中华人民共和国公司法
日期：2011-12-06 11:40:00
目 录
第一章 总 则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 组织机构
第三节 一人有限责任公司的特殊划定
第四节 国有独资公司的特殊划定
第三章 有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 股东大会
第三节 董事会、司理
第四节 监事会
第五节 上市公司组织机构的特殊划定
第五章 股份有限公司的股份刊行和转让
第一节 股份刊行
第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级治理职员的资格和义务
第七章 公司债券
第八章 公司财务、会计
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第十章 公司驱逐和整理
第十一章 外国公司的分支机构
第十二章 执法责任
第十三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的组织和行为 ，� ；す尽⒐啥驼ㄈ说恼比ㄒ� ，维护社会经济秩序 ，增进社会主义市场经济的生长 ，制订本法 。
第二条 本法所称公司是指遵照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司 。
第三条 公司是企业法人 ，有自力的法人工业 ，享有法人工业权 。公司以其所有工业对公司的债务肩负责任 。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司肩负责任 ；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司肩负责任 。
第四条 公司股东依法享有资产收益、加入重大决媾和选择治理者等权力 。
第五条 公司从事谋划运动 ，必需遵守执法、行政规则 ，遵守社会公德、商业品德 ，忠实守信 ，接受政府和社会公众的监视 ，肩负社会责任 。
公司的正当权益受执法� ；� ，不受侵占 。
第六条 设立公司 ，应当依法向公司挂号机关申请设立挂号 。切合本规则定的设立条件的 ，由公司挂号机关划分挂号为有限责任公司或者股份有限公司 ；不切合本规则定的设立条件的 ，不得挂号为有限责任公司或者股份有限公司 。
执法、行政规则划定设立公司必需报经批准的 ，应当在公司挂号前依法治理批准手续 。
公众可以向公司挂号机关申请盘问公司挂号事项 ，公司挂号机关应当提供盘问效劳 。
第七条 依法设立的公司 ，由公司挂号机关发给公司营业执照 。公司营业执照签发日期为公司建设日期 。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资源、实收资源、谋划规模、法定代表人姓名等事项 。
公司营业执照纪录的事项爆发变换的 ，公司应当依法治理变换挂号 ，由公司挂号机关换发营业执照 。
第八条 遵照本法设立的有限责任公司 ，必需在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样 。
遵照本法设立的股份有限公司 ，必需在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样 。
第九条 有限责任公司变换为股份有限公司 ，应当切合本规则定的股份有限公司的条件 。股份有限公司变换为有限责任公司 ，应当切合本规则定的有限责任公司的条件 。
有限责任公司变换为股份有限公司的 ，或者股份有限公司变换为有限责任公司的 ，公司变换前的债权、债务由变换后的公司承继 。
第十条 公司以其主要效劳机构所在地为住所 。
第十一条 设立公司必需依法制订公司章程 。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级治理职员具有约束力 。
第十二条 公司的谋划规模由公司章程划定 ，并依法挂号 。公司可以修改公司章程 ，改变谋划规模 ，可是应当治理变换挂号 。
公司的谋划规模中属于执法、行政规则划定须经批准的项目 ，应当依法经由批准 。
第十三条 公司法定代表人遵照公司章程的划定 ，由董事长、执行董事或者司理担当 ，并依法挂号 。公司法定代表人变换 ，应当治理变换挂号 。
第十四条 公司可以设立分公司 。设立分公司 ，应当向公司挂号机关申请挂号 ，领取营业执照 。分公司不具有法人资格 ，其民事责任由公司肩负 。
公司可以设立子公司 ，子公司具有法人资格 ，依法自力肩负民事责任 。
第十五条 公司可以向其他企业投资 ；可是 ，除执法尚有划定外 ，不得成为对所投资企业的债务肩负连带责任的出资人 。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保 ，遵照公司章程的划定 ，由董事会或者股东会、股东大会决议 ；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额划定的 ，不得凌驾划定的限额 。
公司为公司股东或者现实控制人提供担保的 ，必需经股东会或者股东大会决议 。
前款划定的股东或者受前款划定的现实控制人支配的股东 ，不得加入前款划定事项的表决 。该项表决由出席聚会的其他股东所持表决权的过半数通过 。
第十七条 公司必需� ；ぶ肮さ恼比ㄒ� ，依法与职工签署劳动条约 ，加入社会包管 ，增强劳动� ；� ，实现清静生产 。
公司应当接纳多种形式 ，增强公司职工的职业教育和岗位培训 ，提高职工素质 。
第十八条 公司职工遵照《中华人民共和国工会法》组织工会 ，开展工会运动 ，维护职工正当权益 。公司应当为本公司工会提供须要的运动条件 。公司工会代表职工就职工的劳动酬金、事情时间、福利、包管和劳动清静卫生等事项依法与公司签署整体条约 。
公司遵照宪法和有关执法的划定 ，通过职工代表大会或者其他形式 ，实验民主治理 。
公司研究决议改制以及谋划方面的重大问题、制订主要的规章制度时 ，应当听取公司工会的意见 ，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议 。
第十九条 在公司中 ，凭证中国共产党章程的划定 ，设立中国共产党的组织 ，开展党的运动 。公司应当为党组织的运动提供须要条件 。
第二十条 公司股东应当遵守执法、行政规则和公司章程 ，依法行使股东权力 ，不得滥用股东权力损害公司或者其他股东的利益 ；不得滥用公司法人自力职位和股东有限责任损害公司债权人的利益 。
公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东造成损失的 ，应当依法肩负赔偿责任 。
公司股东滥用公司法人自力职位和股东有限责任 ，逃避债务 ，严重损害公司债权人利益的 ，应当对公司债务肩负连带责任 。
第二十一条 公司的控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员不得使用其关联关系损害公司利益 。
违反前款划定 ，给公司造成损失的 ，应当肩负赔偿责任 。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反执法、行政规则的无效 。
股东会或者股东大会、董事会的聚会召集程序、表决方法违反执法、行政规则或者公司章程 ，或者决议内容违反公司章程的 ，股东可以自决议作出之日起六十日内 ，请求人民法院作废 。
股东遵照前款划定提起诉讼的 ，人民法院可以应公司的请求 ，要求股东提供响应担保 。
公司凭证股东会或者股东大会、董事会决议已治理变换挂号的 ，人民法院宣告该决议无效或者作废该决议后 ，公司应当向公司挂号机关申请作废变换挂号 。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二十三条 设立有限责任公司 ，应当具备下列条件：
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� 。ㄈ┕啥浜现贫┕菊鲁� ；
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第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立 。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
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股东应当在公司章程上署名、盖章 。
第二十六条 有限责任公司的注册资源为在公司挂号机关挂号的全体股东认缴的出资额 。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资源的百分之二十 ，也不得低于法定的注册资源最低限额 ，其余部分由股东自公司建设之日起两年内缴足 ；其中 ，投资公司可以在五年内缴足 。
有限责任公司注册资源的最低限额为人民币三万元 。执法、行政规则对有限责任公司注册资源的最低限额有较高划定的 ，从其划定 。
第二十七条 股东可以用钱币出资 ，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用钱币估价并可以依法转让的非钱币工业作价出资 ；可是 ，执法、行政规则划定不得作为出资的工业除外 。
对作为出资的非钱币工业应当评估作价 ，核实工业 ，不得高估或者低估作价 。执法、行政规则对评估作价有划定的 ，从其划定 。
全体股东的钱币出资金额不得低于有限责任公司注册资源的百分之三十 。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中划定的各自所认缴的出资额 。股东以钱币出资的 ，应当将钱币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户 ；以非钱币工业出资的 ，应当依法治理其工业权的转移手续 。
股东不凭证前款划定缴纳出资的 ，除应当向公司足额缴纳外 ，还应当向已按期足额缴纳出资的股东肩负违约责任 。
第二十九条 股东缴纳出资后 ，必需经依法设立的验资机构验资并出具证实 。
第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后 ，由全体股东指定的代表或者配合委托的署理人向公司挂号机关报送公司挂号申请书、公司章程、验资证实等文件 ，申请设立挂号 。
第三十一条 有限责任公司建设后 ，发明作为设立公司出资的非钱币工业的现实价额显著低于公司章程所定价额的 ，应当由交付该出资的股东补足其差额 ；公司设立时的其他股东肩负连带责任 。
第三十二条 有限责任公司建设后 ，应当向股东签发出资证实书 。
出资证实书应当载明下列事项：
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出资证实书由公司盖章 。
第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册 ，纪录下列事项：
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� 。ǘ┕啥某鲎识� ；
� 。ㄈ┏鲎手な凳楸嗪� 。
纪录于股东名册的股东 ，可以依股东名册主张行使股东权力 。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司挂号机关挂号 ；挂号事项爆发变换的 ，应当治理变换挂号 。未经挂号或者变换挂号的 ，不得对抗第三人 。
第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会聚会纪录、董事会聚会决议、监事会聚会决媾和财务会计报告 。
股东可以要求查阅公司会计账簿 。股东要求查阅公司会计账簿的 ，应当向公司提出书面请求 ，说明目的 。公司有合理凭证以为股东查阅会计账簿有不正当目的 ，可能损害公司正当利益的 ，可以拒绝提供查阅 ，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面回复股东并说明理由 。公司拒绝提供查阅的 ，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅 。
第三十五条 股东凭证实缴的出资比例分取盈利 ；公司新增资源时 ，股东有权优先凭证实缴的出资比例认缴出资 。可是 ，全体股东约定不凭证出资比例分取盈利或者不凭证出资比例优先认缴出资的除外 。
第三十六条 公司建设后 ，股东不得抽逃出资 。
第二节 组织机构
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成 。股东会是公司的权力机构 ，遵照本法行使职权 。
第三十八条 股东会行使下列职权：
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� 。ǘ┭【俸吞婊环怯芍肮ご淼５钡亩隆⒓嗍� ，决议有关董事、监事的酬金事项 ；
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� 。ㄊ┬薷墓菊鲁� ；
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对前款所列事项股东以书面形式一致体现赞成的 ，可以不召开股东会聚会 ，直接作出决议 ，并由全体股东在决议文件上署名、盖章 。
第三十九条 首次股东会聚会由出资最多的股东召集和主持 ，遵照本规则定行使职权 。
第四十条 股东会聚会分为按期聚会和暂时聚会 。
按期聚会应当遵照公司章程的划定准时召开 。代表十分之一以上表决权的股东 ，三分之一以上的董事 ，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开暂时聚会的 ，应当召开暂时聚会 。
第四十一条 有限责任公司设立董事会的 ，股东会聚会由董事会召集 ，董事长主持 ；董事长不可推行职务或者不推行职务的 ，由副董事长主持 ；副董事长不可推行职务或者不推行职务的 ，由半数以上董事配合推选一名董事主持 。
有限责任公司不设董事会的 ，股东会聚会由执行董事召集和主持 。
董事会或者执行董事不可推行或者不推行召集股东会聚会职责的 ，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持 ；监事会或者监事不召集和主持的 ，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持 。
第四十二条 召开股东会聚会 ，应当于聚会召开十五日前通知全体股东 ；可是 ，公司章程尚有划定或者全体股东尚有约定的除外 。
股东会应当对所议事项的决议作成聚会纪录 ，出席聚会的股东应当在聚会纪录上署名 。
第四十三条 股东会聚会由股东凭证出资比例行使表决权 ；可是 ，公司章程尚有划定的除外 。
第四十四条 股东会的议事方法和表决程序 ，除本法有划定的外 ，由公司章程划定 。
股东会聚会作出修改公司章程、增添或者镌汰注册资源的决议 ，以及公司合并、分立、驱逐或者变换公司形式的决议 ，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过 。
第四十五条 有限责任公司设董事会 ，其成员为三人至十三人 ；可是 ，本法第五十一条尚有划定的除外 。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司 ，其董事会成员中应当有公司职工代表 ；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表 。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举爆发 。
董事会设董事长一人 ，可以设副董事长 。董事长、副董事长的爆发步伐由公司章程划定 。
第四十六条 董事任期由公司章程划定 ，但每届任期不得凌驾三年 。董事任期届满 ，连选可以连任 。
董事任期届满未实时改选 ，或者董事在任期内告退导致董事会成员低于法定人数的 ，在改选出的董事就任前 ，原董事仍应当遵照执法、行政规则和公司章程的划定 ，推行董事职务 。
第四十七条 董事会对股东会认真 ，行使下列职权：
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� 。ò耍┚鲆楣灸诓恐卫砘沟纳柚� ；
� 。ň牛┚鲆槠赣没蛘呓馄腹舅纠砑捌涑杲鹗孪� ，并凭证司理的提名决议聘用或者解聘公司副司理、财务认真人及其酬金事项 ；
� 。ㄊ┲贫┕镜幕局卫碇贫� ；
� 。ㄊ唬┕菊鲁袒ǖ钠渌叭� 。
第四十八条 董事会聚会由董事长召集和主持 ；董事长不可推行职务或者不推行职务的 ，由副董事长召集和主持 ；副董事长不可推行职务或者不推行职务的 ，由半数以上董事配合推选一名董事召集和主持 。
第四十九条 董事会的议事方法和表决程序 ，除本法有划定的外 ，由公司章程划定 。
董事会应当对所议事项的决议作成聚会纪录 ，出席聚会的董事应当在聚会纪录上署名 。
董事会决议的表决 ，实验一人一票 。
第五十条 有限责任公司可以设司理 ，由董事会决议聘用或者解聘 。司理对董事会认真 ，行使下列职权：
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� 。ǘ┳橹笛楣灸甓饶被牒屯蹲始苹� ；
� 。ㄈ┠舛┕灸诓恐卫砘股柚眉苹� ；
� 。ㄋ模┠舛┕镜幕局卫碇贫� ；
� 。ㄎ澹┲贫┕镜南晗腹嬲� ；
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� 。ㄆ撸┚鲆槠赣没蛘呓馄赋τ啥禄峋鲆槠赣没蛘呓馄敢酝獾娜险嬷卫碇霸� ；
� 。ò耍┒禄崾谟璧钠渌叭� 。
公司章程对司理职权尚有划定的 ，从其划定 。
司理列席董事会聚会 。
第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司 ，可以设一名执行董事 ，不设董事会 。执行董事可以兼任公司司理 。
执行董事的职权由公司章程划定 。
第五十二条 有限责任公司设监事会 ，其成员不得少于三人 。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司 ，可以设一至二名监事 ，不设监事会 。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表 ，其中职工代表的比例不得低于三分之一 ，详细比例由公司章程划定 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举爆发 。
监事会设主席一人 ，由全体监事过半数选举爆发 。监事会主席召集和主持监事会聚会 ；监事会主席不可推行职务或者不推行职务的 ，由半数以上监事配合推选一名监事召集和主持监事会聚会 。
董事、高级治理职员不得兼任监事 。
第五十三条 监事的任期每届为三年 。监事任期届满 ，连选可以连任 。
监事任期届满未实时改选 ，或者监事在任期内告退导致监事会成员低于法定人数的 ，在改选出的监事就任前 ，原监事仍应当遵照执法、行政规则和公司章程的划定 ，推行监事职务 。
第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
� 。ㄒ唬┘觳楣静莆� ；
� 。ǘ┒远隆⒏呒吨卫碇霸敝葱泄局拔竦男形傩屑嗍� ，对违反执法、行政规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级治理职员提出免职的建议 ；
� 。ㄈ┑倍隆⒏呒吨卫碇霸钡男形鸷镜睦媸� ，要求董事、高级治理职员予以纠正 ；
� 。ㄋ模┨嵋檎倏菔惫啥峋刍� ，在董事会不推行本规则定的召集和主持股东会聚会职责时召集和主持股东会聚会 ；
� 。ㄎ澹┫蚬啥峋刍崽岢鎏岚� ；
� 。┳裾毡痉ǖ谝话傥迨醯幕� ，对董事、高级治理职员提起诉讼 ；
� 。ㄆ撸┕菊鲁袒ǖ钠渌叭� 。
第五十五条 监事可以列席董事会聚会 ，并对董事会决议事项提出质询或者建议 。
监事会、不设监事会的公司的监事发明公司谋划情形异常 ，可以举行视察 ；须要时 ，可以约请会计师事务所等协助其事情 ，用度由公司肩负 。
第五十六条 监事会每年度至少召开一次聚会 ，监事可以提议召开暂时监事会聚会 。
监事会的议事方法和表决程序 ，除本法有划定的外 ，由公司章程划定 。
监事会决议应当经半数以上监事通过 。
监事会应当对所议事项的决议作成聚会纪录 ，出席聚会的监事应当在聚会纪录上署名 。
第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的用度 ，由公司肩负 。
第三节 一人有限责任公司的特殊划定
第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构 ，适用本节划定 ；本节没有划定的 ，适用本章第一节、第二节的划定 。
本法所称一人有限责任公司 ，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司 。
第五十九条 一人有限责任公司的注册资源最低限额为人民币十万元 。股东应当一次足额缴纳公司章程划定的出资额 。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 。该一人有限责任公司不可投资设立新的一人有限责任公司 。
第六十条 一人有限责任公司应当在公司挂号中注明自然人独资或者法人独资 ，并在公司营业执照中载明 。
第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制订 。
第六十二条 一人有限责任公司不设股东会 。股东作出本法第三十八条第一款所列决议时 ，应当接纳书面形式 ，并由股东署名后置备于公司 。
第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时体例财务会计报告 ，并经会计师事务所审计 。
第六十四条 一人有限责任公司的股东不可证实公司工业自力于股东自己的工业的 ，应当对公司债务肩负连带责任 。
第四节 国有独资公司的特殊划定
第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构 ，适用本节划定 ；本节没有划定的 ，适用本章第一节、第二节的划定 。
本法所称国有独资公司 ，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监视治理机构推行出资人职责的有限责任公司 。
第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监视治理机构制订 ，或者由董事会制订报国有资产监视治理机构批准 。
第六十七条 国有独资公司不设股东会 ，由国有资产监视治理机构行使股东会职权 。国有资产监视治理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权 ，决议公司的重大事项 ，但公司的合并、分立、驱逐、增添或者镌汰注册资源和刊行公司债券 ，必需由国有资产监视治理机构决议 ；其中 ，主要的国有独资公司合并、分立、驱逐、申请休业的 ，应当由国有资产监视治理机构审核后 ，报本级人民政府批准 。
前款所称主要的国有独资公司 ，凭证国务院的划定确定 。
第六十八条 国有独资公司设董事会 ，遵照本法第四十七条、第六十七条的划定行使职权 。董事每届任期不得凌驾三年 。董事会成员中应当有公司职工代表 。
董事会成员由国有资产监视治理机构委派 ；可是 ，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举爆发 。
董事会设董事长一人 ，可以设副董事长 。董事长、副董事长由国有资产监视治理机构从董事会成员中指定 。
第六十九条 国有独资公司设司理 ，由董事会聘用或者解聘 。司理遵照本法第五十条划定行使职权 。
经国有资产监视治理机构赞成 ，董事会成员可以兼任司理 。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级治理职员 ，未经国有资产监视治理机构赞成 ，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职 。
第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人 ，其中职工代表的比例不得低于三分之一 ，详细比例由公司章程划定 。
监事会成员由国有资产监视治理机构委派 ；可是 ，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举爆发 。监事会主席由国有资产监视治理机构从监事会成员中指定 。
监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项划定的职权和国务院划定的其他职权 。
第三章 有限责任公司的股权转让
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其所有或者部分股权 。
股东向股东以外的人转让股权 ，应当经其他股东过半数赞成 。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求赞成 ，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未回复的 ，视为赞成转让 。其他股东半数以上差别意转让的 ，差别意的股东应当购置该转让的股权 ；不购置的 ，视为赞成转让 。
经股东赞成转让的股权 ，在一律条件下 ，其他股东有优先购置权 。两个以上股东主张行使优先购置权的 ，协商确定各自的购置比例 ；协商不可的 ，凭证转让时各自的出资比例行使优先购置权 。
公司章程对股权转让尚有划定的 ，从其划定 。
第七十三条 人民法院遵照执法划定的强制执行程序转让股东的股权时 ，应当通知公司及全体股东 ，其他股东在一律条件下有优先购置权 。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不可使优先购置权的 ，视为放弃优先购置权 。
第七十四条 遵照本法第七十二条、第七十三条转让股权后 ，公司应当注销原股东的出资证实书 ，向新股东签发出资证实书 ，并响应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的纪录 。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决 。
第七十五条 有下列情形之一的 ，对股东会该项决议投阻挡票的股东可以请求公司凭证合理的价钱收购其股权：
� 。ㄒ唬┕疽涣迥瓴幌蚬啥峙衫� ，而公司该五年一连盈利 ，并且切合本规则定的分派利润条件的 ；
� 。ǘ┕竞喜ⅰ⒎至ⅰ⒆弥饕ひ档� ；
� 。ㄈ┕菊鲁袒ǖ挠迪奁诮炻蛘哒鲁袒ǖ钠渌鹗掠煞浩� ，股东会聚会通过决议修改章程使公司存续的 。
自股东会聚会决议通过之日起六十日内 ，股东与公司不可告竣股权收购协议的 ，股东可以自股东会聚会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼 。
第七十六条 自然人股东殒命后 ，其正当继续人可以继续股东资格 ；可是 ，公司章程尚有划定的除外 。
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第七十七条 设立股份有限公司 ，应当具备下列条件：
� 。ㄒ唬┨岢饲姓倍ㄈ耸� ；
� 。ǘ┨岢巳瞎汉驼倌嫉墓杀镜执锓ǘㄗ试醋畹拖薅� ；
� 。ㄈ┕煞菘小⒊镄Ю拖钋泻现捶ɑ� ；
� 。ㄋ模┨岢酥贫┕菊鲁� ，接纳召募方法设立的经建设大会通过 ；
� 。ㄎ澹┯泄久� ，建设切合股份有限公司要求的组织机构 ；
� 。┯泄咀∷� 。
第七十八条 股份有限公司的设立 ，可以接纳提倡设立或者召募设立的方法 。
提倡设立 ，是指由提倡人认购公司应刊行的所有股份而设立公司 。
召募设立 ，是指由提倡人认购公司应刊行股份的一部分 ，其余股份向社会果真召募或者向特定工具召募而设立公司 。
第七十九条 设立股份有限公司 ，应当有二人以上二百人以下为提倡人 ，其中须有半数以上的提倡人在中国境内有住所 。
第八十条 股份有限公司提倡人肩负公司筹效劳务 。
提倡人应当签署提倡人协议 ，明确各自在公司设立历程中的权力和义务 。
第八十一条 股份有限公司接纳提倡设立方法设立的 ，注册资源为在公司挂号机关挂号的全体提倡人认购的股本总额 。公司全体提倡人的首次出资额不得低于注册资源的百分之二十 ，其余部分由提倡人自公司建设之日起两年内缴足 ；其中 ，投资公司可以在五年内缴足 。在缴足前 ，不得向他人召募股份 。
股份有限公司接纳召募方法设立的 ，注册资源为在公司挂号机关挂号的实收股本总额 。
股份有限公司注册资源的最低限额为人民币五百万元 。执法、行政规则对股份有限公司注册资源的最低限额有较高划定的 ，从其划定 。
第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
� 。ㄒ唬┕久坪妥∷� ；
� 。ǘ┕灸被婺� ；
� 。ㄈ┕旧枇⒎椒� ；
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� 。ㄎ澹┨岢说男彰蛘呙啤⑷瞎旱墓煞菔⒊鲎史椒ê统鲎适奔� ；
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第八十三条 提倡人的出资方法 ，适用本法第二十七条的划定 。
第八十四条 以提倡设立方法设立股份有限公司的 ，提倡人应当书面认足公司章程划定其认购的股份 ；一次缴纳的 ，应即缴纳所有出资 ；分期缴纳的 ，应即缴纳首期出资 。以非钱币工业出资的 ，应当依法治理其工业权的转移手续 。
提倡人不遵照前款划定缴纳出资的 ，应当凭证提倡人协议肩负违约责任 。
提倡人首次缴纳出资后 ，应中选举董事会和监事会 ，由董事会向公司挂号机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证实以及执法、行政规则划定的其他文件 ，申请设立挂号 。
第八十五条 以召募设立方法设立股份有限公司的 ，提倡人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五 ；可是 ，执法、行政规则尚有划定的 ，从其划定 。
第八十六条 提倡人向社会果真召募股份 ，必需通告招股说明书 ，并制作认股书 。认股书应当载明本法第八十七条所列事项 ，由认股人填写认购股数、金额、住所 ，并署名、盖章 。认股人凭证所认购股数缴纳股款 。
第八十七条 招股说明书应当附有提倡人制订的公司章程 ，并载明下列事项：
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第八十八条 提倡人向社会果真召募股份 ，应当由依法设立的证券公司承销 ，签署承销协议 。
第八十九条 提倡人向社会果真召募股份 ，应当同银行签署代收股款协议 。
代收股款的银行应当凭证协议代收和生涯股款 ，向缴纳股款的认股人出具收款票据 ，并负有向有关部分出具收款证实的义务 。
第九十条 刊行股份的股款缴足后 ，必需经依法设立的验资机构验资并出具证实 。提倡人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司建设大会 。建设大会由提倡人、认股人组成 。
刊行的股份凌驾招股说明书划定的阻止限期尚未募足的 ，或者刊行股份的股款缴足后 ，提倡人在三十日内未召开建设大会的 ，认股人可以凭证所缴股款并加算银行同期存款利息 ，要求提倡人返还 。
第九十一条 提倡人应当在建设大会召开十五日前将聚会日期通知各认股人或者予以通告 。建设大会应有代表股份总数过半数的提倡人、认股人出席 ，方可举行 。
建设大会行使下列职权：
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建设大会对前款所列事项作出决议 ，必需经出席聚会的认股人所持表决权过半数通过 。
第九十二条 提倡人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后 ，除未按期募足股份、提倡人未按期召开建设大会或者建设大会决议不设立公司的情形外 ，不得抽回其股本 。
第九十三条 董事会应于建设大会竣事后三十日内 ，向公司挂号机关报送下列文件 ，申请设立挂号：
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以召募方法设立股份有限公司果真刊行股票的 ，还应当向公司挂号机关报送国务院证券监视治理机构的批准文件 。
第九十四条 股份有限公司建设后 ，提倡人未凭证公司章程的划定缴足出资的 ，应当补缴 ；其他提倡人肩负连带责任 。
股份有限公司建设后 ，发明作为设立公司出资的非钱币工业的现实价额显著低于公司章程所定价额的 ，应当由交付该出资的提倡人补足其差额 ；其他提倡人肩负连带责任 。
第九十五条 股份有限公司的提倡人应当肩负下列责任：
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� 。ǘ┕静豢山ㄉ枋� ，对认股人已缴纳的股款 ，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 ；
� 。ㄈ┰诠旧枇⒗讨� ，由于提倡人的过失致使公司利益受到损害的 ，应当对公司肩负赔偿责任 。
第九十六条 有限责任公司变换为股份有限公司时 ，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 。有限责任公司变换为股份有限公司 ，为增添资源果真刊行股份时 ，应当依法治理 。
第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会纪录、董事会聚会纪录、监事会聚会纪录、财务会计报告置备于本公司 。
第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会纪录、董事会聚会决议、监事会聚会决议、财务会计报告 ，对公司的谋划提出建议或者质询 。
第二节 股东大会
第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成 。股东大会是公司的权力机构 ，遵照本法行使职权 。
第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的划定 ，适用于股份有限公司股东大会 。
第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会 。有下列情形之一的 ，应当在两个月内召开暂时股东大会：
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第一百零二条 股东大会聚会由董事会召集 ，董事长主持 ；董事长不可推行职务或者不推行职务的 ，由副董事长主持 ；副董事长不可推行职务或者不推行职务的 ，由半数以上董事配合推选一名董事主持 。
董事会不可推行或者不推行召集股东大会聚会职责的 ，监事会应当实时召集和主持 ；监事会不召集和主持的 ，一连九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持 。
第一百零三条 召开股东大会聚会 ，应当将聚会召开的时间、所在和审议的事项于聚会召开二十日前通知各股东 ；暂时股东大会应当于聚会召开十五日前通知各股东 ；刊行无记名股票的 ，应当于聚会召开三十日前通告聚会召开的时间、所在和审议事项 。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东 ，可以在股东大会召开十日条件出暂时提案并书面提交董事会 ；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东 ，并将该暂时提案提交股东大会审议 。暂时提案的内容应当属于股东大会职权规模 ，并有明确议题和详细决议事项 。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议 。
无记名股票持有人出席股东大会聚会的 ，应当于聚会召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司 。
第一百零四条 股东出席股东大会聚会 ，所持每一股份有一表决权 。可是 ，公司持有的本公司股份没有表决权 。
股东大会作出决议 ，必需经出席聚会的股东所持表决权过半数通过 。可是 ，股东大会作出修改公司章程、增添或者镌汰注册资源的决议 ，以及公司合并、分立、驱逐或者变换公司形式的决议 ，必需经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过 。
第一百零五条 本法和公司章程划定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必需经股东大会作出决议的 ，董事会应当实时召集股东大会聚会 ，由股东大会就上述事项举行表决 。
第一百零六条 股东大会选举董事、监事 ，可以遵照公司章程的划定或者股东大会的决议 ，实验累积投票制 。
本法所称累积投票制 ，是指股东大会选举董事或者监事时 ，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 ，股东拥有的表决权可以集中使用 。
第一百零七条 股东可以委托署理人出席股东大会聚会 ，署理人应当向公司提交股东授权委托书 ，并在授权规模内行使表决权 。
第一百零八条 股东大会应当对所议事项的决议作成聚会纪录 ，主持人、出席聚会的董事应当在聚会纪录上署名 � ＞刍峒吐加Φ庇氤鱿啥氖鹈峒笆鹄沓鱿奈惺橐徊⑸� 。
第三节 董事会、司理
第一百零九条 股份有限公司设董事会 ，其成员为五人至十九人 。
董事会成员中可以有公司职工代表 。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举爆发 。
本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的划定 ，适用于股份有限公司董事 。
本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的划定 ，适用于股份有限公司董事会 。
第一百一十条 董事会设董事长一人 ，可以设副董事长 。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举爆发 。
董事长召集和主持董事会聚会 ，检查董事会决议的实验情形 。副董事长协助董事长事情 ，董事长不可推行职务或者不推行职务的 ，由副董事长推行职务 ；副董事长不可推行职务或者不推行职务的 ，由半数以上董事配合推选一名董事推行职务 。
第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次聚会 ，每次聚会应当于聚会召开十日前通知全体董事和监事 。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会 ，可以提议召开董事会暂时聚会 。董事长应当自接到提议后十日内 ，召集和主持董事会聚会 。
董事会召开暂时聚会 ，可以另定召集董事会的通知方法和通知时限 。
第一百一十二条 董事会聚会应有过半数的董事出席方可举行 。董事会作出决议 ，必需经全体董事的过半数通过 。
董事会决议的表决 ，实验一人一票 。
第一百一十三条 董事会聚会 ，应由董事自己出席 ；董事因故不可出席 ，可以书面委托其他董事代为出席 ，委托书中应载明授权规模 。
董事会应当对聚会所议事项的决议作成聚会纪录 ，出席聚会的董事应当在聚会纪录上署名 。
董事应当对董事会的决议肩负责任 。董事会的决议违反执法、行政规则或者公司章程、股东大会决议 ，致使公司遭受严重损失的 ，加入决议的董事对公司负赔偿责任 。但经证实在表决时曾批注异议并纪录于聚会纪录的 ，该董事可以免去责任 。
第一百一十四条 股份有限公司设司理 ，由董事会决议聘用或者解聘 。
本法第五十条关于有限责任公司司理职权的划定 ，适用于股份有限公司司理 。
第一百一十五条 公司董事会可以决议由董事会成员兼任司理 。
第一百一十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级治理职员提供乞贷 。
第一百一十七条 公司应当按期向股东披露董事、监事、高级治理职员从公司获得酬金的情形 。
第四节 监事会
第一百一十八条 股份有限公司设监事会 ，其成员不得少于三人 。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表 ，其中职工代表的比例不得低于三分之一 ，详细比例由公司章程划定 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举爆发 。
监事会设主席一人 ，可以设副主席 。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举爆发 。监事会主席召集和主持监事会聚会 ；监事会主席不可推行职务或者不推行职务的 ，由监事会副主席召集和主持监事会聚会 ；监事会副主席不可推行职务或者不推行职务的 ，由半数以上监事配合推选一名监事召集和主持监事会聚会 。
董事、高级治理职员不得兼任监事 。
本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的划定 ，适用于股份有限公司监事 。
第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的划定 ，适用于股份有限公司监事会 。
监事会行使职权所必需的用度 ，由公司肩负 。
第一百二十条 监事会每六个月至少召开一次聚会 。监事可以提议召开暂时监事会聚会 。
监事会的议事方法和表决程序 ，除本法有划定的外 ，由公司章程划定 。
监事会决议应当经半数以上监事通过 。
监事会应当对所议事项的决议作成聚会纪录 ，出席聚会的监事应当在聚会纪录上署名 。
第五节 上市公司组织机构的特殊划定
第一百二十一条 本法所称上市公司 ，是指其股票在证券生意所上市生意的股份有限公司 。
第一百二十二条 上市公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额凌驾公司资产总额百分之三十的 ，应当由股东大会作出决议 ，并经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过 。
第一百二十三条 上市公司设立自力董事 ，详细步伐由国务院划定 。
第一百二十四条 上市公司设董事会秘书 ，认真公司股东大会和董事会聚会的准备、文件保管以及公司股东资料的治理 ，治理信息披露事务等事宜 。
第一百二十五条 上市公司董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业有关联关系的 ，不得对该项决议行使表决权 ，也不得署理其他董事行使表决权 。该董事会聚会由过半数的无关联关系董事出席即可举行 ，董事会聚会所作决议须经无关联关系董事过半数通过 。出席董事会的无关联关系董事人数缺乏三人的 ，应将该事项提交上市公司股东大会审议 。
第五章 股份有限公司的股份刊行和转让
第一节 股份刊行
第一百二十六条 股份有限公司的资源划分为股份 ，每一股的金额相等 。
公司的股份接纳股票的形式 。股票是公司签发的证实股东所持股份的凭证 。
第一百二十七条 股份的刊行 ，实验公正、公正的原则 ，同种类的每一股份应当具有一律权力 。
同次刊行的同种类股票 ，每股的刊行条件和价钱应当相同 ；任何单位或者小我私家所认购的股份 ，每股应当支付相同价额 。
第一百二十八条 股票刊行价钱可以按票面金额 ，也可以凌驾票面金额 ，但不得低于票面金额 。
第一百二十九条 股票接纳纸面形式或者国务院证券监视治理机构划定的其他形式 。
股票应当载明下列主要事项：
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股票由法定代表人署名 ，公司盖章 。
提倡人的股票 ，应当标明提倡人股票字样 。
第一百三十条 公司刊行的股票 ，可以为记名股票 ，也可以为无记名股票 。
公司向提倡人、法人刊行的股票 ，应当为记名股票 ，并应当纪录该提倡人、法人的名称或者姓名 ，不得另立户名或者以代表人姓名记名 。